大竹县律师-凌灿伟

大竹律师发表的显名和隐名股东协议书

协  议  书

甲方：黄某某（实际股东）

乙方：何某某（名义股东）

经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义成立大竹某某电梯有限公司（以下简称目标公司），该公司已经成立，在成立之前双方均为口头约定“乙方为显明股东、甲方为隐名股东等”，现甲乙双方就相关事宜，特达成如下书面协议：

一、目标公司基本情况

1、目标公司名称为：大竹某某电梯有限公司，注册资金为人民币1000万元，大写：壹仟万元。

2、目标公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名股东身份，登记于目标公司的工商登记材料中，并自愿接受甲方委托担任大竹某某电梯有限公司的名义股东。

二、 股东形式和出资来源

1、甲乙双方一致确认，甲方作为大竹县某某电梯有限公司的实际股东，拥有对大竹县某某电梯有限公司的所有权利，为大竹县某某电梯有限公司的隐名股东、实际股东、实际控制人，对大竹县某某电梯有限公司公司对外经营行为产生的投资风险，承担全部责任，同时绝对自主地享有对大竹县某某电梯有限公司公司的利润分配权、支配权和所有权，乙方不享有大竹县某某电梯有限公司的任何权利，也不承担任何债务。

2、实际股东为甲方。甲方作为实际股东，应向目标公司履行认缴出资人民币1000万元（大写：壹仟万元）的义务，乙方不出资，若甲方未按照约定缴纳认缴的出资，则该1000万元（大写：壹仟万元）由甲方承担责任。

三、目标公司具体经营事务的管理、决策

1、甲方作为大竹县某某电梯有限公司的隐名股东、实际控制人，甲方具体负责大竹县某某电梯有限公司的各项经营事务，并实际行使各项权利，掌管目标公司的印章。

2、乙方作为大竹县某某电梯有限公司的显名股东，不负责大竹县某某电梯有限公司的具体经营事务。乙方对大竹县某某电梯有限公司，应当披露其与甲方之间的关系，使其他人和单位认可甲方的行为。

四、甲、乙双方的权利、义务

1、甲方的权利

（1）、甲方享有大竹县某某电梯有限公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于大竹县某某电梯有限公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）、甲方有权自己或派专人掌管大竹县某某电梯有限公司公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

2、甲方的义务

（1）、甲方有义务完成对大竹县某某电梯有限公司的出资，确保资本金到位。

（2）、甲方对大竹县某某电梯有限公司的经营风险和投资风险独立承担责任。大竹县律师  大竹合同律师   大竹刑事律师

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（3）、甲方应当保证大竹县某某电梯有限公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对大竹县某某电梯有限公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）、甲方要求乙方配合行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）、因甲方要求乙方以股东身份出场时，乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）、甲方实际负责大竹县某某电梯有限公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对大竹县某某电梯有限公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（7）、在乙方不愿意担任显明股东时，乙方有权要求甲方，将目标公司的股东变更为乙方时，甲方必须无条件接受。

3、 乙方的权利

（1）、乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）、乙方在按照甲方要求行使股东权利时，所产生的必要费用，有权要求甲方承担。

（3）、乙方不承担大竹县某某电梯有限公司的投资风险，也不承担大竹县某某电梯有限公司的法律风险。如对外因甲方行为导致大竹县某某电梯有限公司的显名股东，即乙方需要承担责任或者造成损失的，可以向甲方追偿。

（4）、乙方担任大竹县某某电梯有限公司显明股东期间，如甲方行为导致大竹县某某电梯有限公司股东即乙方须承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

4、乙方的义务

（1）、乙方完全认可甲方的隐名股东、实际股东、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使的权利；

（2）、乙方不享受和不参与大竹县某某电梯有限公司的利润分配。

（3）、乙方不参与大竹县某某电梯有限公司的具体经营决策事务，不参与大竹县某某电梯有限公司管理。

（4）、乙方应当按照甲方要求，在必要时配合签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）、乙方不得对外宣称自己为大竹县某某电梯有限公司的实际股东，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用大竹县某某电梯有限公司显名股东身份，对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对大竹县某某电梯有限公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）、因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在大竹县某某电梯有限公司被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

（7）、乙方应当积极维护大竹县某某电梯有限公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害大竹县某某电梯有限公司商誉以及甲方声誉的行为。

（8）、乙方担任实际股东期间，未经甲方授权或者同意情形下，不得擅自以大竹县某某电梯有限公司名义对外签署任何文件，不得对外以大竹县某某电梯有限公司作出任何承诺或者担保。

五、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1）、大竹县某某电梯有限公司注销、吊销的终止情形；

（2）、 甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）、 协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4）、 其他协议终止的法定情形发生的。

六、协议的变更

本协议的任何变更均由双方协商，且达成一致意见。

七、其他

1、本协议生效的时间为目标公司成立的时间。

2、 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

      甲方：                         乙方：

    年   月   日                      年   月   日