大竹县律师-凌灿伟

一起债权人撤销权纠纷案件引申出的三个法律问题‖大竹律师

    【案情】李某为经营需要于2013年向张某借款50万元，期限半年，到期后未能偿还本息。张某于2014年6月向法院起诉，要求判令李某还本付息。在该案诉讼保全过程中，张某了解到李某唯一的一处房产已于2014年5月过户至其父亲名下。 2014年8月，法院一审判决李某偿还张某借款50万元及相应利息，李某未上诉，判决生效。张某随后提起债权人撤销之诉，将李某和李某之父一并诉至法院，以李某与其父亲无偿转让房产损害债权人利益为由，要求撤销双方的房产过户行为。李某与其父一审提交房管局备案的房屋买卖合同辩称房产系有偿转让，交易价格约定为43万元。一审法院审理后认为，李某与其父亲不能证实房款已支付，李某系无偿转让房产，遂判令支持张某关于撤销李某与其父亲之间的房产过户行为的诉讼请求。李某之父不服，提起上诉。 二审法院查明，李某之父于一审判决后、二审开庭前向李某支付了43万元房款。后二审法院以张某原审关于撤销李某与其父房产过户行为的诉讼请求不属民事案件受案范围为由裁定驳回其起诉。

    【 评析】由这起案件引申出三个有争议的问题：

    1.张某提出的诉讼请求是否属于民事案件的受案范围？

    《中华人民共和国合同法》(下称《合同法》)第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。” 综上，撤销权的行使对象是债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，以及以明显不合理低价转让财产的行为，这种行为应属于民事法律行为，而非事实行为或其它性质的法律行为。对于事实行为如债务人自毁财物的行为，债权人无权诉请法院撤销。本案中，张某请求撤销李某与其父的房产过户行为，因房产过户属于房屋权属登记机构的行政管理行为而不是民事行为，故张某一审诉讼请求不属于法院受理民事案件的范围，二审法院裁定驳回起诉是正确的。结合法律规定，张某正确的救济途径应是，首先诉请法院撤销李某与其父之间的房屋转让行为，如法院支持，则持法院生效判决书到房屋权属登记机构提出登记异议，房屋权属登记机构不予受理或认为异议不成立，可再申请行政复议，复议不成功可提起行政诉讼。

    2.债权人依法行使撤销权撤销的是订立契约的行为还是转移财产所有权的行为？

    根据《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”的规定，和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，表明我国立法与司法已经接受了德国法上处分行为与负担行为的概念和“区分物权变动的原因与结果”的法律原则。按照上述概念和法律原则，债务人的转让某一财产的行为可具体区分为订立契约的行为即负担行为，和转移财产所有权的行为即处分行为。《合同法》第七十四条规定的债权人撤销权的行使对象既包括订立契约的负担行为，也包括转移财产所有权的处分行为。因此，当债务人与第三人达成了财产转让协议而财产尚未转移，该协议约定财产为无偿转让或约定的对价不合理损害债权人利益，债权人有权诉请法院撤销债务人与第三人订立契约的行为以阻却契约之履行。债务人与第三人既达成了财产转让协议又转让了财产所有权，由此给债权人利益造成损害，债权人有权将债务人与第三人的负担行为与处分行为均予撤销。按照《合同法》第七十四条的规定，一般来讲债权人行使撤销权时提出诸如“ 撤销债务人××与第三人××转让××财产的行为”的诉讼请求即可，“转让行为”应理解为既包括处分行为也包括负担行为。本案中，张某提出撤销李某与其父之间的房产过户行为，即便其本意可能是撤销李某与其父的房屋所有权转移行为，但并未涉及李某与其父签订房屋买卖合同的行为，也难以达到其诉讼目的。  大竹律师  大竹县律师  大竹离婚律师

    3.本案是否存在法条规定的“无偿转让”或“以不合理低价转让”的情形？

    债务人与第三人约定以合理对价转让财产，但债权人提起债权人撤销权之诉时，第三人未向债务人支付对价或未付清对价，是否属于法条规定的“无偿转让”或“以不合理低价转让”的情形？首先，《合同法》第七十四条针对的是债务人“无偿转让”和“以不合理低价转让”给债权人造成损害的情形，不能片面理解为限制债务人的一切市场交易行为，故不能禁止债权人以合理对价转让财产。债务人的责任财产既应包括有体物，也应包括无形的债权，当其以合理对价与第三人签订转让协议，第三人尚未支付对价时，因债务人享有对第三人支付合理对价的请求权，其责任财产并不会减少，且债权人通过诉讼保全的途径仍可获得权利救济。其次，从《合同法》第七十四条的文义内容来看，未将支付对价与否作为判断债务人是“无偿转让” 还是“ 以不合理低价转让”的标准，从保护善意第三方利益的角度出发，对该条款不宜作扩大理解和随意解释。因此，不应以第三人是否支付对价作为债务人是“无偿转让”还是“以不合理低价转让”的判断标准，而应以债务人与第三人的具体约定为判断标准。本案中，如果李某与其父订立的房屋买卖合同约定的价款合理，符合市场行情，当张某提出债权人撤销权之诉时，李某之父虽尚未支付对价，但这种“未支付对价”系合同履行的问题，不是法律意义上的“无偿转让”，不应仅以此为由撤销李某与其父的房产转让行为。退一步讲，假如债务人以合理对价转让财产时，第三人主观上非善意，债务人与第三人存在恶意串通，那么也属于债权人撤销权纠纷之外的问题，债权人可通过提起确认之诉请求法院确认债务人与第三人转让财产的协议无效来解决纠纷